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Volar a 10.000 metros de altura

Por Ben Schneider. Empresario COM S.A.

Después de la junta general de accionistas, el directorio es el órgano más importante en orden jerárquico en la empresa. Sin embargo, muchas veces su rol ha sido relegado a una mera formalidad. Si bien es claro que lo forma un grupo selecto de profesionales, ya sean dependientes o independientes con respecto a la gerencia o a los accionistas, el que estos se reúnan en el mejor de los casos solo doce veces al año por escasas horas plantea un reto ciertamente complicado, si se toma en cuenta la responsabilidad que recae en ellos.

Conforme se vienen desregulando los mercados, se incrementa la competencia y el desarrollo del conocimiento produce nuevas tecnologías y con ellas productos y servicios sustitutos y obsolescencia acelerada, la labor del directorio cuyo objetivo principal es dirigir los destinos de la empresa, asesorando, monitoreando y tomando decisiones estratégicas, se vuelve cada vez más necesaria y a la vez más difícil.

Collin Carter y Jay Lorsch, autores del importante libro "De vuelta al tablero del diseño", han entrevistado a un importante grupo de directores de organizaciones exitosas y han obtenido valiosas recomendaciones. Durante las entrevistas recogieron comentarios de directores-gerentes que reclamaban que constantemente tenían que enseñarles a sus directores independientes de qué se trataba el negocio, porque en realidad no lo entendían. En otros casos, afirmaban no recordar instancias en que el directorio haya cambiado algo relevante o contribuido de manera decisiva en el desarrollo de la empresa. Por otro lado, recogieron de directores independientes quejas sobre exclusión y secreto, donde directores-gerentes no compartían toda la información con ellos, se apoyaban en aliados, marginando a otros miembros de la junta y a veces corrompían, al invitar al directorio a personas cuyo principal atributo era la amistad con el director-gerente. Por último, hubo comentarios que llegaban al extremo de indicar que las reuniones de directorio eran una pérdida de tiempo.

Ciertamente, este tipo de situación apunta a la necesidad de rediseñar la forma en que debe operar un directorio y esto implica analizar detalladamente su estructura, así como el tipo de información y asuntos que debe abordar. Las conclusiones más importantes recogidas de las entrevistas fueron las siguientes:

- Cada directorio debe estar compuesto, de ser posible, por mayoría de directores independientes, tanto con respecto a la gerencia como a los accionistas y la definición de independiente es cada vez más exigente. Pero estos directores deben pasar por un proceso de inducción para entender a fondo a la empresa y a la industria en que se desenvuelve.

- Además, es mejor que el presidente del directorio no sea a la vez el presidente ejecutivo, pero si se diese el segundo caso los directores independientes deberán elegir a un líder, quien ejercerá un contrapeso al presidente del directorio. Otra recomendación fue que los directores independientes deben ser quienes controlen el proceso de selección de nuevos directores que serán recomendados a la junta de accionistas.

Es conveniente que cada directorio tenga por lo menos tres comités, uno de auditoría, otro de políticas de compensación y otro para buen gobierno corporativo. Estos comités deben ser integrados solo por directores independientes.

- Los directores independientes deben reunirse periódicamente en paralelo a las reuniones del directorio. Así como los directores-gerentes se reúnen dentro de la dinámica de la empresa y comentan temas que se tratarán en el directorio, los directores independientes deben procurar juntarse en ocasiones distintas a la reunión de directorio, para tratar de discutir ideas y hacerlo en un marco de mayor libertad. No se trata de fomentar una confrontación entre dos bandos, sino de aceptar que son grupos que se deben complementar. Otra conclusión fue que mientras más pequeño sea el número de directores, mejor funciona este órgano.

-Por último, el directorio debe dar claras señales de que está en control de la estrategia de la empresa, de los cuadros que la ejecutan y de la forma como estos se renovarán en el futuro.

Para maximizar el escaso tiempo que tiene el directorio para actuar, debe rediseñar la información que acompaña a la agenda de cada reunión, así como la manera en que esta se presenta a los directores. Cada director invertirá por lo menos tres horas de preparación por cada hora de reunión formal del directorio y se ceñirá a la agenda, recordando siempre lo valioso y escaso que es el tiempo del que disponen.

Una metáfora que permitiría ilustrar mejor este punto da cuenta de que mientras la gerencia debe volar a no más de 500 metros de altura para poder realizar una labor eficiente, deteniéndose en los detalles de cada aspecto de la vida de la firma, el directorio debe hacerlo a 10.000 metros, desde donde con mejor perspectiva, podrá abocarse a temas estratégicos y de mayor horizonte, para así asegurarle a la organización una vida saludable y próspera.