Se abren dos nuevas polémicas sobre gobierno corporativo

El pasado 29 de noviembre, mientras la atención de cientos de ejecutivos estaba centrada en los paneles de CADE, en una soleada Paracas, a unos kilómetros más al norte, en La Victoria, se desarrollaba una reunión particularmente intensa entre los miembros de la junta de accionistas de Unacem.

Ese día –tras por lo menos tres años de discusiones– la junta de accionistas debatió un informe sobre el contrato de gerencia que tiene Unacem con SIA, un holding propiedad de los accionistas mayoritarios de la cementera, cuyos servicios y costos han sido cuestionados por un grupo de accionistas minoritarios, que incluye a las AFP.

El informe, preparado por el gerente general de Business Owners Consulting y profesor del PAD de la Universidad de Piura, Pablo Domínguez, debía determinar el valor económico de contar con los servicios de gerencia de SIA, que se remontan a seis décadas atrás, con un paréntesis cuando la empresa fue estatizada durante la dictadura de Juan Velasco Alvarado.

Según el informe de Domínguez, entre el 2010 y el 2016, el contrato de gerencia significó un egreso promedio anual de S/36 millones para Unacem. Sin embargo, el estudio se quedó corto al emitir una conclusión contundente sobre el valor económico del contrato. El texto se limitó a citar un estudio de precios de transferencia de Deloitte, que afirmaba que los montos pagados en el año fiscal 2015 equivalían a valores de mercado, y un informe legal del Estudio Muñiz, que validaba el acuerdo de gerencia. “El informe [de Domínguez] era realmente un mamarracho”, le confió un importante inversionista institucional a Día1, tras la junta.

En medio de la polémica, se llegó a un acuerdo que promete prolongar la discusión hasta otra reunión de accionistas. Las AFP, con el concurso de otros inversionistas minoritarios, costearán un nuevo estudio que calculará el valor de los servicios prestados por SIA. Lo realizará una consultora internacional que será elegida por el directorio de Unacem, a partir de una terna presentada por el grupo de accionistas en mención.

“Queremos mostrar que el valor del contrato con SIA es prácticamente nulo y que existe un gran conflicto de interés con el hecho de que los accionistas mayoritarios de Unacem voten a favor de su renovación cada cinco años, cuando ellos también son propietarios de SIA”, precisa otro accionista minoritario, quien nos pidió mantener su nombre en reserva.

Uno de los principales argumentos para afirmar que el valor económico del contrato es nulo –o casi nulo– consiste en que los pagos realizados a SIA no financian la planilla de gerentes de Unacem, cuyas remuneraciones son otro egreso para la cementera, explica la fuente.

“Este es un caso en el que no se está tratando a los socios con las mismas condiciones, a pesar de que todos han invertido en la compañía y esta tiene solo un tipo de acción”, argumenta Carlos Rojas, CEO de Andino Asset Management y otro de los inversionistas de Unacem que está impulsando que se evalúe y, eventualmente, se anule el contrato con SIA.

Consultado sobre esta controversia, el presidente del directorio de Unacem, Ricardo Rizo Patrón, compartió con Día1 una serie de documentos –remitidos a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) el 29 de noviembre– que destacan la legalidad del contrato con SIA, y la de otros contratos de administración, dirección y asistencia técnica que mantiene la cementera con las empresas IASA y ARLP, también vinculadas a los accionistas mayoritarios.

El expediente alcanzado por Rizo Patrón recuerda a la SMV al menos cinco oportunidades, entre 1994 y el 2014, en que Unacem hizo públicos estos contratos, sin que hubiera ninguna observación u oposición a ellos, aquí o en el extranjero. Una de esas veces fue en los prospectos para su emisión internacional de bonos por US$625 millones, en octubre del 2014.

A partir de esta información, se puede inferir uno de los argumentos de los controladores de Unacem: quienes han comprado títulos de la compañía lo han hecho conscientes de su contrato con SIA y aceptando este hecho en la valorización de sus papeles. Un inversionista institucional reconoce esto cuando se le pregunta por el valor que han perdido los accionistas minoritarios debido al contrato. “No se trata de eso, pues la existencia del contrato está incorporada al precio de la acción. Se trata de la plusvalía que se puede generar cuando se anule”, explica.

Para Beatriz Boza, socia de Gobernanza Corporativa de EY, casos como este abren espacio para un debate conceptual más allá de los argumentos específicos de cada lado. “Uno puede tener determinados contratos y hacer cosas que son legales, pero eso no significa que sean el estándar que hoy día la sociedad tolera. Lo legal ya no es suficiente”, apunta.

INSIDER TRADING
La contenciosa junta de accionistas de Unacem no es el único caso que pone en agenda la necesidad de impulsar buenas prácticas en el mercado de valores.

En el mundo bursátil también ha llamado la atención la ‘peculiar’ evolución de las acciones de Volcan justo antes de que Glencore anunciara su intención de hacer una oferta pública (OPA) con una prima sustancial.

El caso más llamativo, aunque menor en cuanto a montos negociados, es el de la acción A de esta empresa. Hasta el 26 de setiembre, solo se había negociado en 45 jornadas bursátiles a lo largo del año. Sin embargo, entre el 27 de setiembre y el 2 de octubre, víspera del anuncio de Glencore sobre su acuerdo con un grupo de accionistas para comprarles su parte de Volcan y lanzar días después una OPA, la acción se negoció en las cuatro jornadas bursátiles y, lo más importante, su precio subió en 40%, de S/2 a S/2,80. La oferta de Glencore fue por US$1,21 (equivalentes a S/3,97), así que quien compró la acción esos días y luego la vendió en la OPA se llevó una importante ganancia.

“La evolución del precio de la acción A de Volcan, previa al anuncio de la OPA, refleja muchos indicios de que hubo uso de información privilegiada”, afirma Aldo Ferrini, gerente general de AFP Integra. “Sin duda, es un caso que la SMV debe investigar”, agrega.

En el caso de la acción B de Volcan, mucho más líquida, pero que no estuvo sujeta a la OPA, en las misma cuatro jornadas se dio una apreciación, también inusual, de 23%. Cuando finalmente se anunció la oferta de Glencore, estas acciones subieron y la explicación del mercado se dividió en dos para justificar el alza: o bien se debía a la intuición de que Glencore también iría por un paquete de títulos B para consolidar su propiedad o bien respondía al ‘rush’ del zinc y a la expectativa de mejoras en la gestión de la empresa con sus nuevos accionistas mayoritarios al mando, como acota a nuestro suplemento el analista de bolsa Eduardo Leciñana, de MCC Seminario Inversiones Globales.

“Lo que tiene que hacer la SMV es pedir a las casas de bolsa que informen sobre todo lo que se ha negociado en esas jornadas para corroborar qué vínculos hay entre los que hicieron esto y quienes manejaban la información privilegiada originalmente”, apunta Rojas.

Sin embargo, la SMV respondió a Día1 que, hasta al momento, no puede confirmar si ha iniciado una investigación referida a estas transacciones.

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