El Ejecutivo aprobó el Reglamento de la Ley 32441, que regula la promoción de la inversión privada mediante Asociaciones Público Privadas (APP) y Proyectos en Activos, mediante el Decreto Supremo 316-2025-EF, publicado el 24 de diciembre de 2025 en una edición extraordinaria de El Peruano. La norma deroga el reglamento anterior y desarrolla el nuevo marco legal aprobado este año, con cambios en la gobernanza del sistema, el rol de las entidades públicas y la gestión de los contratos.
Uno de los ejes centrales del reglamento es la redefinición del rol del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), cuya intervención se concentra ahora en aspectos de hacienda y financieros, como la evaluación de la capacidad de financiamiento, las garantías y los compromisos firmes y contingentes. Para Luis Miguel Castilla, director ejecutivo de Videnza Instituto, el nuevo marco introduce avances técnicos relevantes, pero no elimina los riesgos fiscales. “El reglamento fortalece la identificación temprana de compromisos fiscales y mejora la trazabilidad de los costos, pero eso no garantiza que se reduzca el riesgo de obligaciones no previstas”, señaló.
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A su juicio, la principal preocupación es institucional. “El MEF pierde capacidad de intervenir de manera transversal y se debilita la articulación con la programación presupuestaria multianual, lo que puede facilitar la acumulación de compromisos relevantes en el mediano plazo”.
Un segundo cambio clave es la centralización del ciclo de los proyectos de APP en ProInversión, que pasa a ejercer el rol de Entidad Pública Titular del Proyecto del Gobierno Nacional, desde la formulación hasta la ejecución contractual. Desde la perspectiva del sector privado, Tomás Reto, economista del Consejo Privado de la Competitividad, consideró que este rediseño aporta mayor previsibilidad. “Pasar de tener múltiples ministerios administrando contratos a una sola contraparte estatal reduce la incertidumbre y ordena el sistema”, explicó, al destacar la separación entre la rectoría del MEF y la ejecución a cargo de ProInversión.
No obstante, advirtió que el éxito del cambio dependerá de la implementación. “Es importante que esta transición sea gradual y que las decisiones sean transparentes, para reducir la discrecionalidad y los riesgos en esta nueva etapa”, dijo.
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El reglamento también introduce ajustes relevantes en el plano contractual, que pueden impactar en la relación entre el Estado y los inversionistas. Ronald Fernández Dávila, socio del área de Infraestructura y Proyectos de Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (PPU), señaló que la norma desarrolla nuevas herramientas de gestión, como la posibilidad de contar con Oficinas de Gestión de Proyectos (PMO) en distintas etapas de ejecución y una mayor flexibilidad para optimizar los proyectos.
Sin embargo, advirtió un punto sensible. “La regulación que establece que la interpretación de las cláusulas contractuales por parte de la entidad pública titular del proyecto sea vinculante genera preocupación, porque permite que una de las partes interprete el contrato con efectos obligatorios, sin perjuicio de que luego se pueda recurrir a mecanismos de solución de controversias”, anotó.
Desde Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados, Sebastian Gamarra, asociado principal del estudio, coincidió en que el reglamento no representa una ruptura total con el esquema previo, pero sí desarrolla los cambios introducidos por la ley. “Se incorporan reglas que dan contenido a las modificaciones legales, como los supuestos de modificación contractual, la participación de PMO y criterios adicionales para la renovación o caducidad de contratos”, indicó.
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Sin embargo, advirtió que la centralización exige un fortalecimiento institucional: “ProInversión necesita mayores capacidades de gestión y un incremento presupuestal para que la reforma no se adelante al propio gestor”.
Según las opiniones recogidas, en conjunto, el nuevo reglamento de APP busca ordenar el sistema, reducir la fragmentación institucional y dar mayor previsibilidad a la inversión privada. Sin embargo, los especialistas también coinciden en que su impacto dependerá de cómo se gestione la transición, del rol efectivo del MEF como garante de la sostenibilidad fiscal y de que las nuevas reglas contractuales se apliquen con transparencia y consistencia para evitar nuevos espacios de discrecionalidad.
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