"No vicies tu voto (en una JGA)", por José Antonio Roca

José antonio Roca
Gerente de la División de Inversiones de Prima AFP

El balance de poder está empezando a girar en las empresas listadas en bolsa a favor de los accionistas minoritarios. Estos técnicamente pueden hoy pararse en medio de una junta de accionistas y proponerse como directores independientes. Y si ganan los suficientes votos, pueden ser nombrados.

Si bien esto no es novedad y la Ley General de Sociedades lo estipula así desde años, casi nadie parecía darse por enterado. 

Los usos y costumbres de las juntas generales de accionistas llevaron a que las votaciones para el nombramiento de directores se hagan sobre una lista de candidatos que, según recuerdo, siempre ha sido una lista única con la misma cantidad de candidatos como posiciones de director había disponibles.

En esta dinámica, las AFP se aseguraban de poder nombrar a cuantos directores independientes les correspondía nombrar y votaban a favor de la lista en la medida en que sus candidatos estuvieran en ella. Como era de esperarse, ya en la junta, la lista se aprobaba por una abrumadora mayoría. Hasta ahí todo razonable, ¿cierto?

Pero este año fue distinto. Las empresas que tenían previsto renovar directores, motivadas por las AFP, cambiaron el mecanismo de votación por uno nominativo, es decir, los votos se asignarían candidato por candidato.

Cuando pusimos esta propuesta sobre la mesa la primera vez, no muchos entendieron qué se ganaba con este “engorroso” cambio que requería tabular los votos de cada accionista presente en la junta. En esencia, implica seguir girando el tablero a favor del minoritario, pero es importante explicar los motivos.  

Bajo el esquema anterior, los demás accionistas minoritarios (es decir, los que no son AFP) podían no ser tomados en cuenta para la definición de la terna de candidatos al directorio, a pesar de que conjuntamente podrían haber llegado a nombrar a uno o más representantes. Y como resultado, era el accionista controlador el que mantenía la discrecionalidad de llenar esos cupos.

En todos estos años, recuerdo que solo una vez, en plena junta de Refinería La Pampilla, un accionista minoritario se paró y se propuso como director, con lo cual rompió el molde establecido. No salió elegido, pero nadie pudo decirle que su nominación era inválida.  

Lamentablemente, no se logró el objetivo esta vez. Puede ser que la inercia o la falta de costumbre de los minoritarios impidieran que aprovecharan el nuevo mecanismo de votación de directores para nominar a más candidatos y agregar sus votos para elegir a sus representantes.

Pero que quede claro que la invitación está hecha y el camino está bien pavimentado para que, en futuras votaciones, ejerzan ese derecho. Eso sí, transitemos este cambio con prudencia, responsabilidad y seriedad.

Propongamos a personas éticamente intachables con sólidas trayectorias profesionales, que velen fiduciariamente por los intereses de todos los accionistas. Es la misma ley de siempre, pero esta nueva forma de leerla requiere un cambio de paradigma importante.