Universitario: la propuesta de Gremco sobre el plan de reestructuración que apunta a subastar los inmuebles del equipo

Transcurrido algunos minutos, los acreedores consensuaron aplazar el debate hasta una nueva oportunidad, al considerar que la nueva administradora, Sonia Alva (designada por Gremco), debe elaborar una propuesta que recoja el aporte de todos los miembros de la junta.

Richard Almerco, director gerente de Almerco y Asociados, explicó que la nueva fecha de sesión de junta de acreedores queda a discreción de sus miembros. Asimismo, explicó que “no existe un plazo máximo ni un número límite de modificaciones al plan que la junta pueda realizar”. “Incluso, modificado el plan puede volver a cambiarse”, indicó.

Para aprobar cualquier modificación, de acuerdo con la ley general concursal, se requiere del 66,7% de los votos de la junta. Gremco cuenta con el 55,08% y el acreedor de créditos tributarios (casi en su totalidad Sunat) el 38,51%.

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Ahora bien, a la sesión de este martes, la constructora había llegado con una propuesta, que remitió a los miembros de la junta días atrás. Uno de los principales cambios del plan es que se tendrá dos períodos.

Para el primer lapso, donde se apunta a gestionar los activos inmobiliarios (desde la etapa técnica hasta la financiera), se establecen 55 meses contando desde la aprobación inicial del plan de reestructuración (febrero del 2017). Con ello, su fecha límite es el 23 de setiembre del 2021.

En tanto, el “segundo período” se activa vencida la fecha mencionada y consiste en la venta de los activos inmobiliarios.

PERÍODO INICIAL

La propuesta presentada por Gremco dispone que a más tardar en setiembre del 2021 los activos inmobiliarios de Universitario deben generar flujos de ingresos. Pero, para ello, antes se requiere completar las gestiones sobre los inmuebles.

“La gestión de activos inmobiliarios contemplada en el plan de reestructuración implica la ejecución de una estrategia de creación y aumento de valor de los activos inmobiliarios desde el punto vista técnico, normativo, comercial y financiero”, se lee en la propuesta.

Sobre Campomar U, la sede de playa del club ubicada en Lurín que cuenta con 50,2 hectáreas, se determinó que se cambie la zonificación, se realice la habilitación urbana y se independice por lotes.

A fines del 2018, mediante una ordenanza de la Municipalidad Metropolitana de Lima, se aprobó la zonificación ZRE (Zonificación de Reglamentación Especial) en los lotes de Campomar U.

En febrero último, cuando se realizó el pedido de junta al Indecopi para debatir esta ampliación, José Gamarra, representante legal de Gremco, indicó a El Comercio que hasta setiembre del 2019 se habían retomado los trabajos de habilitación, pero -afirmó- que con el cambio de administración se abandonó el proceso.

Respecto al estadio Lolo Fernández, ubicado en Breña y con una extensión de 26.545 metros cuadrados, Carlos Moreno, otrora administrador de la “U”, indicó a fines del 2018 a Día 1 que se logró su saneamiento (en el 2017 tenía 12 embargos) y se realizaron los trabajos para verificar que se trata de un predio disponible para la gestión de activos. Un informe legal emitido en enero del 2018 por el abogado Martín Mejorada Chauca del estudio Rodrigo, Elías & Medrano respalda esto último.

En tanto, sobre el Monumental, se concretó la independización entre el estadio y las explanadas y su respectiva inscripción en las partidas registrales.

Si bien el estadio se encuentra bajo la figura de la “hipoteca legal” a favor de Gremco, Gamarra dijo anteriormente que “no tiene ningún efecto” sobre el cobro de la acreencias, sino que se trata de un trámite que así lo dispone la ley cuando un inversionista compra un inmueble para un tercero.

Sin embargo, además de concretar estas gestiones, el “período inicial” también demanda que los inmuebles empiecen a generar flujos de ingresos, mediante una “concesión, alquiler, transferencia de propiedad, cesión de derechos, aporte o cualquier otra forma jurídica contractual de gestión comercial”.

De lo contrario, los activos que no se encuentren en esta situación ingresarán al “segundo período”. Sin embargo, se detalla que, si al cierre del “período inicial” se tienen trámites en marcha de negocios comerciales “con propuesta firme (realizada a través de una carta oferta o la suscripción de un contrato preparatorio)”, el inmueble no formará parte del “segundo período”, sino que mantendrá su negociación vigente. El plazo máximo para presentar este tipo de propuestas a la junta de acreedores es de 90 días.

Asimismo, se determina que “todos los contratos que se requieran suscribir en el marco de la gestión de los activos inmobiliarios deberán ser aprobados de manera previa por la junta de acreedores por mayoría simple”. Pero esto no aplica cuando “el valor del activo supera el porcentaje establecido en la ley concursal, la cual a su vez se remite a la Ley General de Sociedades”.

Al respecto, el abogado concursalista Richard Almerco explicó que cuando el valor de la venta del activo excede el 50% del capital social de una empresa se requiere de una mayoría calificada, lo que se traduce en contar con la aprobación del 66,7% del total de los acreedores reconocidos o asistentes. Así también, se necesita de dos tercios de los votos de la junta cuando el acuerdo sobre un activo es superior al monto que posee un acreedor que tiene la mayoría simple de la junta.

SEGUNDO PERIODO

“En caso culmine el período inicial y existiera aún deuda concursal pendiente de pago, el club deberá proceder en primer lugar con la venta de los activos inmobiliarios en los cuales no se haya desarrollado la gestión de activos inmobiliarios [generar flujos de ingresos]”, se lee en la propuesta.

En esta, además, se determina que la venta de los activos inmobiliarios sea aprobada solo por mayoría simple en la junta de acreedores, “salvo que el valor del activo supere el porcentaje establecido en la ley concursal, la cual a su vez se remite a Ley General de Sociedades”. En ese caso se requiere una aprobación calificada, es decir, de dos tercios de los votos de la junta, recordó Almerco.

En detalle, se menciona que se realizarán estudios de valorización (tasación) para fijar el precio de venta inicial de los inmuebles y que la modalidad será vía subasta pública en una sola convocatoria.

Las reglas de esta reunión también serán aprobadas por mayoría simple en la junta. Entre estas, por ejemplo, se evaluará si los activos podrán ser vendidos de manera individual, como un todo o por secciones en una o más operaciones.

La venta de los inmuebles debe efectuarse en un plazo máximo de seis meses desde que inicia el “segundo período”, mientras que el pago a los acreedores tiene un lapso de 20 días hábiles desde que se recibe el dinero.

Asimismo, se menciona que la deuda actualizada hasta agosto de este año es de US$157′431.025. La deuda reconocida por el Indecopi cuando el club ingresó al proceso concursal fue de US$110′256.393, pero a este se le suma un interés anual de 7% durante el período de inexigibilidad (desde que el club entra al proceso concursal hasta que se aprueba el plan de reestructuración) y otra de 2,5% anual que rige desde que marcha el “período inicial” hasta la fecha de pago.

En esta línea, esta propuesta mantiene el orden de pago, incluyendo la cancelación de la totalidad de intereses, según la clase de créditos, aunque agrega un adicional.

Los primeros es cobrar son los laborales (asciende a US$22,3 millones), los segundos son los tributarios (Sunat y otros con US$50,9 millones), el tercero es el comercial (Gremco con US$87,3 millones) y, por último, los contingentes, que “comprende los créditos compuestos por las obligaciones controvertidas administrativa o judicialmente” y similares.

Sin embargo, si la subasta única es declarada desierta, se constituirán “fideicomisos con la respectiva transferencia fiduciaria de los activos inmobiliarios para que la fiduciaria los entregue en dación en pago a los acreedores” y así dar por cancelados sus respectivos créditos. El valor de los activos que se considerará será el mismo que el precio base de la subasta.

CAMBIOS EN EL ESTATUTO, ¿POR QUÉ?

La propuesta plantea modificar la redacción de los artículos 1° y 51° del Estatuto Social del Club Universitario de Deportes, a recomendación de Gálvez & Dolorier Abogados. Los cambios propuestos son los siguientes.

Dice: 1° “El Club Universitario de Deportes, es una Asociación Civil sin fines de lucro, persona jurídica de derecho privado, fundada el 7 de agosto de 1924, y reorganizada el primero de abril de 1928, cuya duración es por plazo indefinido y tiene por objeto inculcar y difundir el respeto de la dignidad humana, el amor a la justicia y a la confraternidad, el culto de honor, el fomento a la sociabilidad y a la práctica de los deportes, para la mejor salud física y moral de sus asociados. Es también objeto del Club, organizar, promover y realizar el deporte amateur y profesional con la finalidad fundamental de fomentar la participación de la comunidad en actividades de recreación, educación física y del deporte afiliado de aficionados. El domicilio del Club es la ciudad de Lima”.

Propuesta de modificación: 1°“El Club Universitario de Deportes, es una Asociación Civil sin fines de lucro, persona jurídica de derecho privado, fundada el 7 de agosto de 1924, y reorganizada el primero de abril de 1928, cuya duración es por plazo indefinido y tiene por objeto la práctica de los deportes, para la mejor salud física y moral de sus asociados. Es también objeto del club, organizar, promover y realizar el deporte amateur y profesional con la finalidad fundamental de fomentar la participación de la comunidad en actividades de recreación, educación física y del deporte afiliado de aficionados. En cumplimiento de su fin deportivo inculcará y difundirá el respeto de la dignidad humana, el amor a la justicia y a la confraternidad, el culto del honor, el fomento a la sociabilidad. El domicilio del Club es la ciudad de Lima”.

Si bien en el primer artículo se trata de una modificación en la estructura del párrafo, en el artículo 51 (De la disolución) sí se efectúa una precisión.

Dice: 51° “(...) Acordada la disolución, la asamblea nombrará tres liquidadores, quienes ejerciendo la representación del club y otras facultades que les otorgue la asamblea, deberán realizar las funciones propias de su condición y principalmente la realización del activo y pasivo del club y satisfechas que fueran las obligaciones contraídas con terceros. Si hubiese sobrante será donado a la institución que acuerde la asamblea (...)”

Propuesta de modificación: 51° “Acordada la disolución, la asamblea nombrará tres liquidadores, quienes ejerciendo la representación del club y otras facultades que les otorgue la asamblea, deberán realizar las funciones propias de su condición y principalmente la realización del activo y pasivo del club y satisfechas que fueran las obligaciones contraídas con terceros, si hubiese sobrante, el patrimonio será destinado a una asociación civil sin fines de lucro que tenga como objeto o finalidad la deportiva y que previamente sea designada por la asamblea general”.

La recomendación de Gálvez & Dolorier Abogados responde al “alto impacto que el impuesto a la Renta tendría en el ámbito financiero del club”, teniendo en consideración que la tasa para calcular el impuesto a la renta es del 29,5%.

En esta línea, el informe remitido por el estudio señala que para que el club obtenga la calidad de entidad exonerada del impuesto a la renta debe modificar los artículos correspondientes para que (i) su “su objeto o fin sea “exclusivamente”, alguno o varios de los siguientes: beneficencia, asistencia social, educación, cultural, científica, artística, literaria, deportiva, política, gremiales, y/o de vivienda”, que (ii) “en caso de disolución se establezca que su patrimonio se destinará a otra entidad que tenga cualquiera de los fines mencionados en el literal anterior”, así como (iii) “incorporar la obligación de destinar sus rentas a sus fines específicos en el país y que éstas no se distribuyan, directa o indirectamente, entre los asociados o partes vinculadas a éstos o a aquellas”.

Este Diario se comunicó con José Gamarra, representante legal de Gremco, para profundizar en las modificaciones del plan de reestructuración, como la factibilidad de que se gestionen los activos inmobiliarios en alrededor de un año y otros, pero dijo preferir no participar de la nota.

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