Las píldoras venenosas

La etapa final –o casi final– en la compra de una empresa es la llamada ‘due diligence’. Lo común es pensar que en esta etapa el comprador tiene que hacer dos cosas: comprobar que la información oficial de la empresa a comprar es la misma que le fue compartida durante el proceso y, en segundo lugar, verificar que no existan contingencias que no fueron reveladas a tiempo.

Existe, sin embargo, un tercer objetivo del ‘due diligence’ y que de ninguna manera es menos importante que los dos de arriba: confirmar que no existan compromisos contractuales de la empresa que impliquen una salida de dinero importante en caso se gatillen ciertos eventos. Diferente a una contingencia pues, en este caso, es la propia administración de la empresa la que construye esta posibilidad y la que puede decidir ejecutarla.

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El caso reciente es el de la compra de una empresa en la que el accionista principal era a su vez el gerente general. El acuerdo de compra preveía que este accionista –exaccionista ahora–mantuviera la posición de gerente general y tuviera la posibilidad de ganar jugosos bonos si es que lograba ciertos objetivos comerciales y financieros. De no lograrlos, sería despedido.

El gerente general no logró los objetivos y fue despedido. Acto seguido este exaccionista presentó un acuerdo que la empresa había suscrito con él y según el cual, en caso de ser despedido, la empresa se obligaba a pagarle un bono de despedida (llamado ‘golden parachute’) de US$2,5 millones.

Este acuerdo entre la sociedad y el gerente general no fue revelado al comprador cuando éste hacía su evaluación y tampoco fue detectado en el ‘due diligence’. La empresa tuvo que endeudarse para cumplir con la obligación y el exaccionista terminó llevándose a su casa US$2,5 millones más por la venta de su empresa.

Los ‘golden parachutes’ no son una mala cosa y, muchas veces, son parte integral en la negociación por la compra de una empresa. Lo que no debió ocurrir es que este acuerdo preexistente haya pasado por debajo del radar de los asesores del comprador. A este tipo de acuerdos se les suele llamar píldoras venenosas, pues si se muerden (activan), hay poco que se pueda hacer para evitar sus efectos.